De hervorming van het vennootschaps- en verenigingsrecht: een moeilijke bevalling

Zo’n drie jaar geleden, in oktober 2015, maakte minister Geens zijn plannen bekend om te komen tot “een modern Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen”. Daarmee beoogt hij een vereenvoudiging van de basiswetgeving. Inmiddels werd er al heel wat geschreven en geschrapt, onderhandeld en geadviseerd, maar een definitieve goedkeuring in het federaal parlement kwam er nog niet.

Even alles op een rijtje…

De globale hervorming omvat drie luiken, een modernisering van de wetgeving in drie rechtsdomeinen: het strafrecht, het burgerlijk recht en het ondernemingsrecht.
  • Hervorming van het insolventierecht: wet van 11 augustus 2017, ingegaan op 1 mei 2018. Deze bevat een preventief en een curatief luik: enerzijds de sanering van ondernemingen in moeilijkheden (continuïteit van ondernemingen) en anderzijds de vereffening van ondernemingen die niet langer gezond en levensvatbaar zijn (faillissement). Sinds 1 mei 2018 geldt de nieuwe insolventiereglementering en kunnen ook vzw’s failliet worden verklaard.
  • Hervorming van het Wetboek van Economisch Recht: wet van 15 april 2018, datum van inwerkingtreding 1 november 2018. Economisch recht wordt ondernemingsrecht en er is de introductie van het nieuwe begrip ‘onderneming’. Het onderscheid tussen burgerlijke en handelsdaden werd afgeschaft en er kwam een uniform ondernemingsbegrip in de plaats, voor al het “ondernemingsrecht”. Iedere natuurlijke persoon die zelfstandig een beroepsactiviteit uitoefent, iedere rechtspersoon en iedere organisatie zonder rechtspersoonlijkheid wordt een “onderneming”. De vzw wordt dus ook een onderneming, ongeacht het belangeloos doel en/of het type activiteiten.
  • Hervorming van het vennootschaps- en verenigingsrecht: nog niet goedgekeurd. In 2019 zou de vzw-wet ‘inkantelen’ in het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat in voorbereiding is. Hierbij komt dan een einde aan de wet van 27 juni 1921 betreffende de vzw's en worden verenigingen zonder winstoogmerk omgezet in verenigingen zonder winstuitkering. Met de nieuwe vzw-wet zullen ook enkele vernieuwingen doorgevoerd worden. Verenigingen zullen in de toekomst alle activiteiten mogen verrichten, dus ook commerciële activiteiten. De klemtoon komt te liggen op ‘geen winstuitkering’. Ook de algemene vergadering, raad van bestuur en dagelijks bestuur krijgen een update, enz.
Dit derde en voor vzw’s belangrijkste luik, zou volgens de laatste informatie in het voorjaar van 2019 moeten goedgekeurd worden. Pas na de inwerkingtreding van deze nieuwe wet zullen vzw’s moeten voldoen aan de nieuwe regelgeving. Er is een overgangsperiode voorzien van 5 jaar voor bestaande vzw’s. Wie echter een nieuwe vzw opricht of een statutenwijziging plant zal zich ineens ook in regel moeten stellen met de nieuwe wet.
map - Website 21

Informatie avant la lettre

We merken dat reeds heel wat advies- en opleidingsbedrijfjes vorming aanbieden i.v.m. de nieuwe vzw-wet. Bizar, want hoewel reeds een aantal te verwachten wijzigingen duidelijk zijn, is de wet nog niet goedgekeurd. Ook Justitie pakt reeds uit met een brochure over de nieuwe vzw-wet. De socio-culturele sector volgt uiteraard ook de vorderingen op en heeft alles in stelling staan om op het juiste moment met correcte en praktisch bruikbare informatie organisaties te ondersteunen. Houd zeker de website van Scwitch in het oog voor tools, informatie en initiatieven gericht op onze sector.

Heeft de nieuwe vzw-wet invloed op Vlaamse decreten?

In sommige decreten maakt de rechtsvorm, of een andere beschrijving van de organisatie, deel uit van de erkenningsvoorwaarden tot subsidiëring. Zo vinden we de omschrijving ‘de aanvrager beschikt over rechtspersoonlijkheid met een niet-commercieel karakter’ terug in het decreet op het sociaal-cultureel volwassenenwerk ( Art. 8, 2°) en in het kunstendecreet  (Art. 26, 1)°. Vraag is hoe subsidiereglementen te rijmen vallen met de regel dat verenigingen in de toekomst onbeperkt economische activiteiten kunnen uitoefenen? Wordt het verlenen van subsidies een complexere aangelegenheid met strengere voorwaarden en controles? En hogere beheerskosten en administratieve lasten voor overheden en verenigingen? Binnen de Vlaamse overheid werd een taskforce opgericht om binnen de verschillende beleidsdomeinen de decreten te screenen en eventuele aanpassingen i.f.v. een overeenstemming met de nieuwe vzw-wet uit te werken. Tevens werd een tweede taskforce opgericht om mogelijke gevolgen van ‘onbeperkt economische activiteiten‘ op de Europese staatssteunregeling te onderzoeken. En dan hebben we het nog niet over de gevolgen op andere wetgeving op federaal niveau, zoals fiscaliteit, vrijwilligerswet, enz. Alert blijven dus!
Kristien Vermeersch Neem contact op met Kristien